各市属国有企业：

《关于加快推进市属国有企业中长期激励的指导意见》已经市国资委2022年第15次主任办公会议审议通过，现予印发，请结合实际贯彻执行。

请各市属企业结合国企改革三年行动收官要求，对已实施（包括正在实施）中长期激励的企业进行评估分析，并在总结经验基础上，进一步扩大实施范围，拟定实施计划，相应材料9月8日前报市国资委。（联系人：罗文武；联系电话：2311509；邮箱：303093029@qq.com。）

                 宜宾市政府国有资产监督管理委员会

                                    2022年8月22日

关于加快推进市属国有企业中长期激励的指导意见

为进一步深化国有企业改革，健全完善市属国有企业分配机制，提高员工干事创业积极性，增强企业活力和市场竞争力，结合中、省、市相关政策，现就加快推进市属国有企业中长期激励提出以下指导意见：

一、指导思想

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，加强党的全面领导，坚持社会主义市场经济改革方向，着力创新体制机制，深化收入分配制度改革，坚持和完善按劳分配为主体、多种分配方式并存的收入分配制度，健全劳动、资本、技术等生产要素按贡献参与分配的机制，促进核心人员利益与股东利益紧密关联，充分激发企业内生动力，充分发挥国有企业在实现共同富裕中的重要作用，加快推动国有企业市场化转型和高质量发展。

二、基本原则

（一）坚持依法合规，公开透明。企业中长期激励机制建设要符合相关法律法规政策规定及国有企业收入分配制度改革精神，激励计划要符合公司章程和企业实际，操作过程信息公开。要以合理市场化机制确定要素价格，不得无偿量化企业存量资产，坚决杜绝利益输送，防止国有资产流失。

（二）坚持稳妥推进，因企施策。企业应结合所处行业特点、发展阶段、管理体制机制等实际情况，按年度经营目标和中长期战略规划，选择合适的激励方式，“一企一策”制定激励计划，稳妥推进实施。鼓励有条件的企业先行先试，在总结经验基础上，逐步推进完善。

（三）坚持公平合理，促进发展。实施中长期激励既要提高企业外部竞争力，又保证内部公平性；既在成本容纳能力范围之内，又能有效吸引稳定核心人员。企业应以国资国企改革发展目标作为中长期激励的最终目标，推动企业加快市场化转型，促进健康可持续发展。

（四）坚持激励约束并重，强化监督。企业要以创造的增量价值作为中长期激励的来源，确保激励与约束相结合，风险与收益相对称，激励水平与业绩考核双对标；落实领导责任，加强监督，依法追责，形成有效的闭环管理。

三、实施要求

（一）处于充分竞争行业。实施中长期激励的企业原则上应处于充分竞争行业，且具体从事生产经营，主业和发展战略明确，具有直接面向市场独立的经营能力。

（二）治理结构健全规范。企业产权结构清晰，法人治理结构规范，企业党委能够充分发挥领导核心作用，股东会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确、职权到位、运行规范。

（三）企业内控体系完善。财务管理、风险防控、预算管理等基础管理体系健全、内控有效。严格遵守国家、省、市关于收入分配和薪酬管理等方面的规定，积极维护收入分配秩序，认真配合各项监督工作，近3个会计年度内无重大违法违规行为。

（四）合理确定激励水平和周期。结合企业所处行业特点和发展定位，结合自身效益提升水平、人工成本承受能力和个人贡献情况等因素，合理确定激励水平和周期，中长期激励周期原则上不少于3年。

（五）建立业绩考核体系。建立完善的公司业绩考核体系及激励对象绩效考核评价机制。结合企业所处行业特点和战略发展定位，同行业优秀企业业绩水平横向对标，科学设置考核指标，包括所赋予的重大战略任务完成度、反映股东回报和公司价值创造能力指标、反映公司持续成长能力及运营质量等成长性指标等。激励兑现时的业绩目标要在实施时基础上有所提高，且经营状况良好。

（六）健全监督约束体系。实施中长期激励的企业应健全中长期激励制度体系，加强风险控制、激励约束，完善进入、退出、考核和评估机制；结合激励方式特点，建立健全与激励机制配套的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；对绩效考核不合格或者审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪行为，应建立退回机制。

（七）兼顾效率与公平。在加大对关键岗位、核心员工、骨干人才激励约束力度时，“效率优先，收益共享”，根据企业的效益状况保障一线员工的权益，应设置激励对象与一线员工收入水平联动机制或激励限额标准，避免出现内部收入差距过大和不稳定因素。除实质性股权（员工持股、股权激励、项目跟投等）外，企业中长期激励应纳入工资总额管理。 

四、激励对象

激励对象根据企业激励方式合理确定，一般包括市场化选聘的职业经理人以及核心员工、骨干人才和重要经营管理人员等。同一企业、同一激励对象原则上采取同种激励方式。

根据中、省、市相关文件规定，组织任命或推荐的国企负责人现阶段不得参与中长期激励。企业的独立董事、监事、国有股东委派的外部董事及财务负责人（总会计师）等，原则上不得参与企业的中长期激励，另有规定的除外。

五、激励方式

企业可根据实际，在现有政策体系内，选择合适的中长期激励方式，主要包括员工持股、股权激励、项目跟投、利润分享以及国有科技型企业股权和分红激励等。

（一）员工持股

员工持股是指根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票（股权）并长期持有，股份（股权）权益按约定分配给员工的制度安排。

政策依据：国有控股上市公司实施员工持股主要依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告 〔2014〕33 号）实施，但应同时遵循国务院国资委、财政部、证监会《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）相关要求。

国有非上市公司实施员工持股应遵循国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号）和国务院国资委、财政部、证监会《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）以及我市《关于规范我市国有企业职工投资持股的意见》（宜国资委〔2010〕194号）《宜宾市国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施意见》（宜国资委〔2017〕243号）等相关文件精神。

实施路径及要求：

一是国有控股上市公司员工持股。上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。可以通过上市公司回购本公司股票、二级市场购买、认购非公开发行股票等方式解决股票来源。员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二是非上市公司员工持股。要求主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。在开展混合所有制改革过程中，采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股。在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行减持或转让。

（二）上市公司股权激励

股权激励，是公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技术骨干，使他们参与决策、分享收益、承担风险，形成权利和义务相互匹配的所有权、收益权、控制权和管理权关系，从而激励员工为公司长期发展服务的一种制度安排。主要针对国有控股上市公司实施，股权激励方式主要包括股票期权、股票增值权、限制性股票等。

政策依据：《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号）《国务院国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）和《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等。

实施路径及要求：国有控股上市公司实施股权激励在遵循证监会普适性要求基础上，还应遵照国务院国资委对于国有企业特殊规定。

上市公司国有控股股东或国有企业的管理人员在上市公司担任除监事以外职务的，可以参加上市公司股权激励计划，但只能参加一家任职上市公司的股权激励计划。由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。 董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时薪酬总水平的40％。股权激励对象实际获得的收益，属于投资性收益，不再设置调控上限。

（三）项目跟投

主要指员工以自有资金与企业共同投资设立新企业及新增投资项目，并分享投资收益、承担投资风险的激励约束方式。适用于新产业、新业态、新商业模式，或者具有高风险和不确定性的创新业务领域的国有企业。

政策依据：《国企改革三年行动方案》《国务院国有企业改革领导小组办公室关于支持鼓励企业进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（国资改办〔2019〕302号）《关于印发〈百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案〉的通知》（国企改办发〔2019〕2号）《四川省人民政府关于印发四川省国有资本投资、运营公司改革试点实施方案的通知》（川府发〔2020〕2号）等。

实施路径及要求：一是跟投范围。按照“风险共担、利益共享”原则，跟投应针对投资周期长、具有较高风险和不确定性的创新业务，并在项目初期同步实施。较为成熟、拥有较高市场份额和竞争优势的业务、主要依托所在企业集团内部资源或内部市场开展的业务不得实施跟投。原则上实施企业的新增项目可全部纳入跟投范围。其中，市场化项目，项目经营团队及核心人员应强制跟投；其他投资项目，可根据情况自愿跟投。二是跟投比例。一般通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等跟投平台间接持有跟投项目公司股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。跟投平台不得从事除持股以外的任何经营活动。跟投金额根据投资团队薪酬水平、项目规模等因素由企业自行确定，但不超过项目总股本的10%，单个跟投对象不超过项目总股本的1%。项目跟投均以货币方式出资，企业不得向跟投人员提供借款、担保或者任何融资便利。在经员工同意前提下，允许企业将其递延支付薪酬用于跟投。三是激励分配。企业应当建立科学的跟投退出机制，并设定跟投锁定期，一般不少于3年。锁定期满后可自行择机退出。跟投及锁定期间，跟投股份不得早于国有资本股份退出，若国有资本股份分次完成退出的，跟投股份可同步同比例退出，并按同股同权原则进行分配。

（四）利润分享

指以企业实现的效益（一般指归属于母公司净利润) 超过目标任务的部分作为基数，按照激励方案确定的提成比例和奖励范围，对有关人员进行提成奖励，并设置相应的兑现周期和条件，原则上不在当年度兑现。

政策依据：国务院国有企业改革领导小组办公室印发的《“双百企业”和“科改示范企业”超额利润分享机制操作指引》、《四川省省属非上市企业实施中长期激励试点的指导意见》（川国资委〔2017〕23号）、《宜宾市市属非上市企业实施中长期激励试点的指导意见》（宜国资委〔2017〕239号）等。

实施路径及要求：

一是“双百企业”和“科改示范企业”超额利润分享。适用于“双百企业”和“科改示范企业”，“天府综改行动”企业可参照实施。在设置具体指标时，要纵向、横向对标相结合，制定较高的目标利润，并严格考核。企业应制订配套的《超额利润实施细则》，并确定年度目标利润。严格控制激励范围，不得推行平均主义，每一期激励人数不超过企业在岗职工总数的30%。企业高级管理人员（或经营班子）岗位合计所获得的超额利润分享比例一般不超30%。年度超额利润分享额一般不超过超额利润的30%。超额利润分享额在工资总额中列支，一般采用递延方式分三年兑现完毕。

二是非上市企业中长期激励试点。对主业处于充分竞争行业和领域且符合条件的市属国企可实施中长期激励，主要激励方式包括：中长期价值增值分享、附带权益计划和中长期业绩奖金。中长期价值增值分享指以企业利润增量为基础，根据利润的增长幅度确定考核期内中长期激励奖金的总量，用于对激励对象进行激励。附带权益计划适用于金融投资机构和类金融的股权投资机构，是指在企业所投资（或管理）的项目（或基金）的投资回报超出一定水平后，超额部分按一定比例作为企业核心团队的奖金。中长期业绩奖金指激励对象在完成中长期业绩目标（通常为 2—3 年）的情况下，能够获得相应的奖金，奖金的多少与业绩完成情况挂钩。经审批后实施的中长期激励有关激励额度可在工资总额管理中单列，不进工资总额基数。

（五）国有科技型企业股权和分红激励

符合条件的国有科技型企业可以本企业股权为标的，采取股权出售、股权奖励、股权期权等方式，对企业重要技术人员和经营管理人员实施股权激励。或以科技成果转化收益为标的，采取项目收益分红方式；或者以企业经营收益为标的，采取岗位分红方式，对企业重要技术人员和经营管理人员实施激励。

政策依据：财政部、科技部、国务院国资委联合印发的《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》（财资〔2018〕54号）等。

实施路径及要求：企业可以采取股权出售、股权奖励、股权期权等一种或多种方式对激励对象实施股权激励。大、中型企业不得采取股权期权的激励方式。大型企业的股权激励总额不超过企业总股本的5%；中型企业的股权激励总额不超过企业总股本的10%；小、微型企业的股权激励总额不超过企业总股本的30%，且单个激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的3%。企业实施项目收益分红，应当依据《中华人民共和国促进科技成果转化法》，在职务科技成果完成、转化后，按照企业规定或者与重要技术人员约定的方式、数额和时限执行。科技型企业实施分红激励所需支出计入工资总额，但不受当年工资总额限制、不纳入工资总额基数。国有科技型中小企业，国有控股上市公司所出资的各级未上市科技子企业，转制院所企业投资的科技企业纳入激励实施范围，可实施员工持股。

（六）企业实施中长期激励，可不限于以上方式。在法律法规允许的范围内，鼓励企业大胆改革与创新，探索实施符合企业特点和实际的中长期激励方式。各种中长期激励应严格按照相应政策文件规范实施。本通知所涉事项，若中、省、市有明确文件予以调整，则从其规定。

六、工作要求

（一）明确主体。市属企业是完善本企业中长期激励机制的实施主体，要结合企业改革发展进程及战略规划，研究制订中长期激励总体计划及管理办法。根据企业发展实际，认真分析、仔细论证，科学研究确定实施中长期激励的企业。具体实施企业应根据本意见要求制定激励计划，内容包括激励对象、企业类型、激励方式、激励水平、经营指标及目标、激励兑现条件和配套机制等主要内容。企业负责人要切实履行责任，积极推行中长期激励。组织任命或推荐的企业负责人不得因自身不能参与而消极对待。

（二）严格报批。企业中长期激励计划制定须经法律、财务等机构或外聘事务所出具专业论证意见，并经本企业职工代表大会通过，再履行分级报批程序。市属企业的中长期激励计划和管理办法由市国资委审批；二级及以下企业中长期激励计划由集团公司初审后报市国资委审批。对于多元投资主体的企业中长期激励计划，还应按照公司章程履行相应的程序，上市公司应报证券监管机构或交易所审批。重大事项由市国资委报市政府。

（三）强化监督。实施中长期激励应严格按照国家相关法律法规和有关规定执行，强化出资人监督，并纳入巡视巡察、外部审计重点内容，企业纪检、审计、法务或相关监督部门要加大监督力度，防止出现非公允关联交易、利益输送等损害出资人和企业利益的行为；中长期激励计划制定和实施过程中的重要事项和信息，应在集团及相关企业内部进行充分披露和公开，保障员工的知情权和监督权；年度实施情况要及时报市国资委备案，并抄送同级企业监事会。

（四）落实责任。健全完善国有资产损失责任追究制度及责任倒查机制，对违反有关规定及本意见实施中长期激励、兑现激励收入的行为，履行出资人职责的机构有权制止并责令企业纠正，造成国有资产损失的，依法依规追究责任。